1. Fondement juridique et nature de l’institution
La présente politique a été élaborée par ETC Invest S.p.A. afin de mettre en œuvre les dispositions législatives en matière de signalement prévues par le décret du 10 mars 2023, n° 24, portant « transposition de la directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil, du 23 octobre 2019, relative à la protection des personnes signalant des violations du droit de l’Union et établissant des dispositions visant à protéger les personnes signalant des violations des dispositions législatives nationales » (« Décret »).
Le terme « whistleblower » désigne la personne physique qui signale aux organes habilités à intervenir des informations sur des violations (actes, comportements ou omissions) portant atteinte à l’intérêt public ou à l’intégrité de l’administration publique ou de l’entité privée. L’expression « whistleblowing policy » désigne l’ensemble des procédures de signalement et des actions prévues pour protéger les destinataires de la présente politique (tels que définis au paragraphe 2) et les personnes qui leur sont assimilées (telles que définies au paragraphe 6).
L’objectif de la présente politique est de décrire et de réglementer le processus de réception, d’analyse et de gestion des signalements, en fournissant au « whistleblower » des indications opérationnelles claires concernant les destinataires, l’objet, le contenu et les modalités de transmission des signalements, ainsi que les formes de protection dont ils peuvent bénéficier conformément aux dispositions du Décret.
2. Destinataires
Les destinataires de la présente politique sont les lanceurs d’alerte, c’est-à-dire les personnes physiques qui signalent des informations sur des violations ou des comportements répréhensibles qu’elles ont constatés dans le cadre de leur contexte professionnel et où elles pourraient craindre des représailles (c’est-à-dire tout comportement, acte ou omission, même simplement tenté ou menacé, mis en œuvre en raison du signalement effectué, causant ou susceptible de causer directement ou indirectement un préjudice injuste au lanceur d’alerte).
En particulier, les lanceurs d’alerte sont les REPRÉSENTANTS DE L’ENTREPRISE, les EMPLOYÉS et les COLLABORATEURS, c’est-à-dire les personnes qui, bien qu’elles n’appartiennent pas à ETC Invest S.p.A., agissent sur mandat ou dans l’intérêt de cette dernière en Italie et à l’étranger.
REPRÉSENTANTS DE L’ENTREPRISE : le président et les membres du conseil d’administration, du collège des commissaires aux comptes, le directeur général, les directeurs généraux, les membres des autres organes sociaux d’ETC Invest S.p.A. éventuellement institués en vertu de l’article 2380 du code civil ou de lois spéciales, ainsi que toute autre personne occupant une position de direction au sens du Décret, comprenant toute personne exerçant des fonctions de représentation, de contrôle, d’administration ou de direction d’ETC Invest S.p.A. (même si ces fonctions sont exercées de facto) ou d’une unité ou division de celle-ci, disposant d’une autonomie financière et fonctionnelle.
EMPLOYÉS : les personnes entretenant une relation de travail subordonnée avec la société, de quelque nature que ce soit, y compris les relations de travail telles que : à durée déterminée, d’apprentissage, à temps partiel, en détachement ou en vertu de contrats de travail para-subordonnés (travail temporaire) ;
TRAVAILLEURS INDÉPENDANTS : les personnes exerçant leur activité chez ETC Invest S.p.A.
COLLABORATEURS : les personnes entretenant avec la société des relations telles que : (i) des relations d’agence et d’autres relations se traduisant par une prestation de services coordonnée et continue, principalement personnelle et non subordonnée ; (ii) des relations de collaboration occasionnelle (par exemple, des consultations), les personnes soumises à la direction ou à la surveillance d’un REPRÉSENTANT DE L’ENTREPRISE sans être des EMPLOYÉS, ainsi que les stagiaires (rémunérés et non rémunérés).
Les lanceurs d’alerte peuvent également effectuer des signalements :
3. Les signalements
3.1 Objet des signalements
Les informations concernant doivent faire l’objet d’un signalement :
i) des comportements pertinents au sens du décret législatif du 8 juin 2001, n. 231 ; ou
ii) des violations du MODÈLE, du CODE ÉTHIQUE et des procédures internes d’ETC Invest S.p.A. que le lanceur d’alerte aurait acquises dans le cadre de son contexte professionnel.
Ne doivent pas faire l’objet de signalement les contestations, revendications ou demandes de nature personnelle relevant exclusivement des relations individuelles de travail ou des relations de travail avec des personnes hiérarchiquement supérieures ou des collègues.
Les signalements pris en considération sont uniquement ceux qui concernent des faits directement constatés par le lanceur d’alerte, et non basés sur des rumeurs. Sont également considérés comme pertinents les signalements portant sur des comportements, des crimes ou des irrégularités préjudiciables à ETC Invest S.p.A..
À titre d’exemple, le signalement peut concerner des actions ou des omissions, commises ou tentées :
3.2 Contenu du signalement
Aux fins de la présente Politique, seuls les signalements concernant les informations visées aux points i) et ii) du paragraphe précédent, y compris les soupçons fondés, concernant des violations ou des comportements répréhensibles commis ou qui, sur la base d’éléments concrets, pourraient être commis, ainsi que les éléments concernant les comportements visant à dissimuler de telles violations ou comportements répréhensibles, sont pertinents. Les signalements doivent être effectués de bonne foi et doivent porter sur des faits véridiques, vérifiables et directement connus du lanceur d’alerte.
Le lanceur d’alerte est donc tenu d’indiquer tous les éléments à sa connaissance qui pourraient être utiles pour vérifier la véracité des faits signalés afin de permettre les vérifications adéquates par rapport à l’objet du signalement.
Le signalement doit contenir au moins les éléments suivants – considérés comme des exigences nécessaires pour la recevabilité du signalement :
Les signalements anonymes sont acceptés uniquement s’ils sont suffisamment circonstanciés et capables de mettre en évidence des faits et des situations déterminés. Ils ne seront pris en considération que s’ils n’apparaissent pas d’emblée comme étant sans pertinence, dénués de fondement ou non circonstanciés. La véracité des faits ou des situations signalés reste une condition préalable à la protection de la personne signalée.
3.3 Canal de signalement
ETC Invest S.p.A. a mis en place un canal de signalement interne garantissant la confidentialité :
(i) de l’identité du lanceur d’alerte ;
(ii) de l’identité de la personne impliquée dans le signalement ;
(iii) de l’identité de la personne mentionnée dans le signalement ;
(iv) du contenu du signalement et de la documentation associée.
Conformément aux dispositions du Décret, ETC Invest S.p.A. met à la disposition des lanceurs d’alerte les canaux de signalement suivants :
Il est important de souligner que le lanceur d’alerte peut demander une réunion en personne, fixée dans un délai raisonnable, avec la personne responsable de la gestion du canal de signalement (telle que définie au paragraphe suivant).
3.4 Gestion du canal de signalement
ETC Invest S.p.A. a confié la réalisation des activités d’analyse et d’évaluation des signalements en attribuant la fonction de gestionnaire des signalements à l’Organisme de Surveillance.
En tant que « Fonction de Réserve », le Principal Compliance Officer a été désigné.
Le gestionnaire des signalements évalue si les conditions essentielles du signalement sont remplies pour en évaluer l’admissibilité, en effectuant toutes les activités jugées opportunes dans le respect de la protection de la confidentialité des personnes et du contenu mentionnés dans les paragraphes 3.3 et des personnes assimilées, telles que définies au paragraphe 6 (le signalement ne peut être considéré comme admissible s’il est manifestement infondé en raison de l’absence d’éléments de fait permettant de justifier des enquêtes ou si le contenu générique du signalement est établi de manière à ne pas permettre la compréhension des faits ou le signalement d’actes répréhensibles accompagné d’une documentation inappropriée ou non pertinente).
Si nécessaire, le gestionnaire des signalements peut faire appel à une assistance technique de professionnels tiers, ainsi qu’au soutien d’autres fonctions de l’entreprise. Afin de garantir les obligations de confidentialité requises par le Décret, le gestionnaire des signalements doit masquer toute donnée susceptible d’identifier les personnes et le contenu mentionnés dans les paragraphes 3.3 et des personnes assimilées, telles que définies au paragraphe 6.
Si des données sont nécessaires à l’enquête menée par des tiers (éventuellement impliqués par le gestionnaire des signalements), les obligations de confidentialité envers les personnes et le contenu mentionnés dans les paragraphes 3.3 et des personnes assimilées, telles que définies au paragraphe 6, prévues par le Décret pour le gestionnaire des signalements devront également être étendues à ces tiers par le biais de clauses contractuelles spécifiques incluses dans les accords conclus avec eux.
À la fin de l’enquête, le gestionnaire des signalements prépare par écrit l’évaluation finale du cas signalé, avec une indication des activités d’instruction effectuées (il est précisé que, en cas de signalements manifestement infondés, le gestionnaire des signalements dispose de les archiver en fournissant les motifs à l’appui de la décision d’archivage).
Le gestionnaire des signalements informe le Conseil d’Administration, par le biais de l’évaluation écrite susmentionnée, du résultat de l’enquête afin que les mesures disciplinaires les plus appropriées soient prises, ou le cas échéant l’ouverture éventuelle de procédures judiciaires (sous réserve que l’adoption des mesures disciplinaires reste de la compétence des fonctions compétentes, qui devront être informées par le Conseil d’Administration en temps opportun et de toute façon dans un délai suffisant pour engager les procédures nécessaires).
Conformément à l’article 5 du Décret, le gestionnaire des signalements, par le biais de la plateforme logicielle de signalement :
Il est important de préciser que :
4. Modalités de mise en œuvre et de formation
La présente procédure est d’application immédiate pour ETC Invest S.p.A. La procédure doit faire l’objet d’une large communication afin de devenir une référence constante dans les activités de l’entreprise. Aux fins de la mise en œuvre de la procédure, la formation et l’information du personnel sont gérées par la fonction compétente en étroite coordination avec l’Organisme de Surveillance d’ETC Invest S.p.A. (Organisme – ODV) et avec les responsables d’autres fonctions de l’entreprise. Une information similaire et une publicité de la procédure sont prévues pour les collaborateurs, également selon des modalités différenciées, par exemple par remise sur support papier avec accusé de réception de la prise de connaissance, en distinguant éventuellement en fonction du type de relation contractuelle avec ETC Invest S.p.A.
De plus, ETC Invest S.p.A. publie la présente procédure dans une section dédiée du site internet ainsi que dans l’intranet de l’entreprise.
5. Champ d’application
La présente procédure s’applique à toutes les activités de l’entreprise ETC Invest S.p.A. La procédure décrite ci-dessous doit être appliquée fidèlement par les destinataires, en cohérence avec les normes prévues par le Modèle 231 d’ETC Invest S.p.A. et les exigences établies par les lois anti-corruption, ainsi qu’avec le respect des obligations légales pouvant découler du signalement : en particulier, en ce qui concerne l’obligation de signaler aux autorités judiciaires et en matière de traitement des données personnelles et de protection de la vie privée.
6. Protection du lanceur d’alerte et des personnes qui lui sont assimilées
Les lanceurs d’alerte bénéficient des mesures de protection prévues par le Décret à condition d’avoir eu des motifs sérieux de croire que les informations signalées étaient véridiques.
7. Protection de la confidentialité et interdiction des représailles
Afin d’éviter que la crainte de subir des conséquences préjudiciables n’incite à ne pas signaler des violations, l’identité du lanceur d’alerte (ou tout autre fait ou information susceptible de la révéler) ne peut être divulguée sans son consentement exprès à des tiers autres que ceux impliqués dans la gestion de la dénonciation.
La confidentialité doit être garantie pour toutes les modalités de signalement, y compris lorsque cela se fait verbalement (par lignes téléphoniques, messagerie vocale, rencontre directe) et à toutes les étapes de la gestion du signalement.
La même garantie de confidentialité s’applique également aux personnes assimilées au lanceur d’alerte.
Il incombe au gestionnaire des signalements de garantir la confidentialité des personnes et des contenus mentionnés dans le paragraphe 3.3. (dès la prise en charge du signalement, même dans le cas où celui-ci s’avérerait ultérieurement erroné ou infondé. Le non-respect de cette obligation constitue une violation de la procédure et, par conséquent, du MODELE de la ETC Invest S.p.A.) et des personnes assimilées au lanceur d’alerte (telles que définies au paragraphe précédent).
En ce qui concerne le domaine de la procédure disciplinaire, l’identité du lanceur d’alerte ne peut être révélée au responsable de la fonction de l’entreprise chargé des procédures disciplinaires que dans les cas où :
Dans ces cas, le lanceur d’alerte est préalablement informé par écrit des raisons rendant nécessaire la divulgation des données confidentielles.
Dans cette circonstance, le responsable de la fonction des procédures disciplinaires (ressources humaines) est soumis aux mêmes obligations de comportement visant à préserver la confidentialité du lanceur d’alerte des personnes et des contenus mentionnés dans le paragraphe 3.3. et des personnes assimilées, telles que définies au paragraphe 6.
Inversement, si le lanceur d’alerte refuse son consentement, le signalement ne pourra pas être utilisé dans la procédure disciplinaire, qui ne pourra donc pas être engagée ou poursuivie en l’absence d’éléments supplémentaires sur lesquels fonder les accusations.
ETC Invest S.p.A interdit les représailles, c’est-à-dire tout comportement, acte ou omission, même seulement tenté ou menacé, en raison du signalement qui cause ou peut causer directement ou indirectement un préjudice injustifié à la personne signalante. Aux termes de l’article 17 du Décret, les représailles comprennent : licenciement, suspension ou mesures équivalentes ; rétrogradation ou absence de promotion ; changement de fonctions, changement de lieu de travail, réduction de salaire, modification des horaires de travail ; suspension de la formation ou toute restriction d’accès à celle-ci ; notes de mérite négatives ou références négatives ; adoption de mesures disciplinaires ou de toute autre sanction, y compris pécuniaire ; coercition, intimidation, harcèlement ou ostracisme ; discrimination ou traitement défavorable ; non-conversion d’un contrat de travail à durée déterminée en contrat à durée indéterminée, lorsque le travailleur a une attente légitime de cette conversion ; non-renouvellement ou résiliation anticipée d’un contrat de travail à durée déterminée ; dommages, y compris à la réputation de la personne, en particulier sur les médias sociaux, ou préjudices économiques ou financiers, y compris la perte d’opportunités économiques et la perte de revenus ; inclusion dans des listes inappropriées sur la base d’un accord sectoriel ou industriel formel ou informel, pouvant entraîner l’impossibilité pour la personne de trouver un emploi dans le secteur ou l’industrie à l’avenir ; résiliation anticipée ou annulation du contrat de fourniture de biens ou de services ; annulation d’une licence ou d’un permis ; demande de soumission à des examens psychiatriques ou médicaux).
Les personnes estimant avoir subi des représailles, même tentées ou menacées, en conséquence d’un signalement, en informent l’ANAC, qui doit établir le lien de causalité entre les représailles et le signalement, puis prendre les mesures nécessaires.
En particulier, si l’Autorité estime la communication inadmissible, elle procédera à son archivage ; si, en revanche, elle constate la validité de la communication et le lien de causalité entre le signalement et les représailles, elle engagera la procédure de sanction.
En cas de mesure de sanction, le Bureau compétent informe l’Inspection Nationale du Travail des mesures de compétence. En revanche, il appartient à l’autorité judiciaire de prendre les mesures nécessaires pour assurer la protection du lanceur d’alerte (réintégration dans l’emploi, indemnisation des dommages, ordre de cessation du comportement, ainsi que la déclaration de nullité des actes adoptés). Il est entendu que la ETC Invest S.p.A. peut prendre les mesures disciplinaires appropriées, ainsi que les mesures légales, pour protéger ses droits, biens et son image.
8. Dispositif de sanctions
Constituent une source de responsabilité, au niveau disciplinaire et dans d’autres domaines compétents, toute forme d’abus de la présente procédure, à savoir :
Dans le respect de l’article 6, paragraphe 2-bis, du décret législatif 231/2001 et du Décret, ETC Invest S.p.A intervient en appliquant des mesures disciplinaires à l’égard de :
– QUICONQUE
DU LANCEUR D’ALERTE dans les cas visés à l’article 16, paragraphe 3, du Décret (« en cas de constatation, même non définitive de première instance, de la responsabilité pénale du lanceur d’alerte pour les crimes de calomnie ou diffamation, ou pour les mêmes crimes liés à la dénonciation à l’autorité judiciaire ou comptable, ou de la responsabilité civile, pour avoir rapporté intentionnellement des informations fausses avec une faute intentionnelle ou une faute grave »).
Les sanctions disciplinaires seront proportionnées à la gravité des comportements répréhensibles constatés et pourront même aller jusqu’à la résiliation du contrat, dans le respect des dispositions légales et des conventions collectives applicables.
Toutes les violations avérées des mesures visant à protéger le lanceur d’alerte sont également sanctionnées de manière similaire.
